*ST天娛(002152)自7月31日正式進入司法重整程序至今已近兩月時間，根據公司近日發布的重整進展公告，第一次債權人會議已于9月10日召開，截至第一次債權人會議前，經管理人審查并確認的債權102筆，確認債權總額44.76億元。值得注意的是，公告稱管理人暫緩確認的債權有43筆，申報總額達11.67億元，記者就此聯系了一位參加一債會的機構債權人代表，經了解，暫緩確認的債權主要為諾亞財富旗下蕪湖歌斐資產申報的約10億元的優先債權，暫緩的原因是上市公司及多家債權人對該筆債權提出了嚴重異議。

根據公開信息，2017年2月，蕪湖歌斐與天神娛樂合作發起并購基金深圳泰悅，天神娛樂子公司作為劣后級合伙人投資1.5億元，蕪湖歌斐作為優先級合伙人投資10億元，并購基金斥資10億元收購了電子棋牌公司口袋科技，就在收購一年多后，口袋科技核心產品德州撲克游戲受監管整頓影響下架，致使主業癱瘓失去收入來源。

根據公告，在基金設立之初，天神娛樂與蕪湖歌斐簽署了一份《合伙權益回購及差額補足協議》，對蕪湖歌斐的出資與固定收益承擔回購及差額補足義務，時任天神娛樂董事長、法定代表人朱曄承擔個人無限連帶保證責任。根據披露信息，不論投資標的經營是否正常，“回購”條款內容即保證蕪湖歌斐的投資本金及預期收益不受損失，上市公司對外簽署的這種兜底協議，本質上就是一種擔保行為，業內人士稱。

立案調查結果讓巨額資產違規質押浮出水面

2020年4月，證監會對天神娛樂歷時近一年的立案調查結束，處罰決定書中提到，“2018年7月6日，天神娛樂和蕪湖歌斐簽署《股份質押合同》，天神娛樂將參股子公司DotcUnitedInc54,355,828股普通股質押給蕪湖歌斐，作為天神娛樂按照2017年2月與蕪湖歌斐簽署的《合伙權益回購及差額補足協議》的擔保。根據天神娛樂2017年年報，DotcUnitedInc54,355,828股普通股股權賬面價值為22.31億元，占天神娛樂2017年凈資產的15.5%。天神娛樂未及時將簽署上述股份質押合同事項進行信息披露。”

記者就此采訪了天神娛樂，據了解情況的內部人士講，朱曄作為回購義務的連帶責任保證人，其本應在天神娛樂無法履行回購義務時承擔連帶保證責任，但在2018年7月，其作為天神娛樂時任董事長、法定代表人，在明知底層資產口袋科技出現嚴重問題、天神娛樂也已無力履行回購義務的情況下，利用職務之便越權代表天神娛樂將DotC質押給蕪湖歌斐作為平行擔保，將公司優質資產作為擋箭牌，使自身的保證責任順位后移，利用擔保清償順序規避了自身應承擔的保證責任，整個過程連董事會都沒開，更談不上對外公告了。

這種通過不當程序以天神娛巨額樂財產提供質押的方式，給天神娛樂造成了巨大損失，就在朱曄將DotC質押給蕪湖歌斐的兩個月后，蕪湖歌斐即發起了對天神娛樂的仲裁，目標直指對DotC的強制執行，而此時朱曄已遠遁海外。

“九民紀要”后，上市公司對債權申報提出異議

“擔保行為不是法定代表人所能單獨決定的事項，而必須以公司股東會、董事會等公司機關的決議作為授權的基礎和來源，法定代表人未經授權擅自為他人提供擔保的，構成越權代表。”法律人士稱。

“DotC的質押擔保未經任何審議程序，公司咨詢了多位法律人士意見，一致認為根據法律規定，該質押應被認定為無效，現蕪湖歌斐以優先債權的性質申報其債權，其申報基礎為應被認定為無效的質押合同，所以公司對該債權性質依法向管理人提出異議。”天神娛樂內部人士說。

控股股東、實際控制人等通過資金占用、違規擔保等方式損害上市公司利益，一直以來都是監管部門查處的重點。2019年11月份，最高院《全國法院民商事審判工作會議紀要》(簡稱《紀要》，也是法律界俗稱的“九民紀要”)發布，對上市公司違規擔保合同的效力認定，制定了統一裁判標準，彌補行政手段的局限，也有助于從源頭遏制上市公司違規擔保。紀要發布后，上市公司“被擔保”免責率顯著提升，據統計，僅在紀要發布后的一個月內，共發生7單涉及上市公司違規擔保判決，這些判決均判定擔保協議無效，其中，5單判決判定公司無需承擔任何責任。

上述5單上市公司被判無責的案件中，*ST天馬的微弘保理借款合同糾紛案就是其中一例。去年12月初，*ST天馬收到了微弘保理借款合同糾紛案一審判決，公告顯示，公司相關違規擔保協議被判無效，公司無需對案件債務承擔擔保責任。“這起擔保是控股股東違規操作的，沒有走任何內部流程，更沒有經過股東大會的審議。另外，公司是上市公司，所有規則和信息都可以在公告里查詢，債權人若有心查一下，就會知道擔保事項有沒有通過內部的審核。”*ST天馬董秘辦相關人士在接受記者采訪時表示。

記者了解到，不光是上市公司，部分大額債權人也對該質押提出了異議，“這種違規質押擔保肯定是無效的，也侵害了我們其他債權人的利益，公司已向管理人發函，對蕪湖歌斐優先債權不予確認，維護全體債權人的合法權益!”

關鍵詞： 天神娛樂 重整