當地時間7月9日，馬斯克向SEC提交文件，聲稱將放棄收購推特，隨后推特發起訴訟，要求前者繼續履約。馬斯克440億美元收購推特是純現金，而非換股，不會因為股價變了而引發變化，就算按照換股來算，按照過去3個月納指20%左右的跌幅，交易規模也在300-350億美元之間。

01 劃重點

●馬斯克是不是真想收購？是的，440億美元的「玩笑」，馬斯克也開不起。

●為何這個時間點宣布終止協議？報價太貴了，美國科技公司市值都在大跌，推特最新市值僅260億美元，溢價20%收購也不過312億美元。推特經營不善利潤率低，再加上美國經濟大環境不好，馬斯克萌生退意。

(相關資料圖)

●馬斯克宣布真的決定不玩了嗎？大概率是的，否則可以提一個雙方可以坐下來談的條款，但到目前為止還沒有一個可以談的條件，但也不排除推特讓步，結局再反轉。

●馬斯克撕毀協議是否合理？利用5%的虛假賬戶上限來作為終止收購的理由，是一個合理的策略，推特可以要求繼續交易，但必須證明虛假賬戶超過5%的問題不存在，并且得到法院的支持。

02 概述

馬斯克收購推特一波未平，一波又起，雙方在收購案的態度上，都發生了180度大轉彎。

馬斯克本人從低調持股近10%，到拒絕進入董事會，表現出收購之意，再到擱置收購，萌生退意；推特方面從最初力邀馬斯克加入董事會，發起毒丸計劃反收購，到如今堅決要求「金主」馬斯克履約。

時間整整過去了3個月。

當地時間7月9日，馬斯克向SEC提交文件，聲稱將放棄收購推特，隨后推特發起訴訟，要求前者繼續履約。

那么，馬斯克和推特之間，到底發生了什么，在收購分歧這件事情上，核心問題在哪？

7月13日20:00，《亮見》聯合騰訊科技，第一期內容特邀互聯網怪盜團創始人裴培，線上直播解讀這場收購案關鍵節點，全面復盤馬斯克和推特之間，長達3個月的收購和反收購拉鋸戰。

以下為直播實錄精華版整理：

03 主要時間線

●2017年有人建議馬斯克收購推特，馬斯克當時有詢價經歷；

●2022年4月4日，馬斯克宣布已于3月份持有推特9.1%的股份，推特股價大漲；

●4月5日，推特邀請馬斯克加入董事會，條件是禁止馬斯克持股份額超過14.9%，馬斯克拒絕；

●4月14日，馬斯克推出收購推特，總價430億美元（后提升至440億美元），推特隨隨即啟動毒丸計劃反收購；

●4月25日，推特改變態度，欣然接受馬斯克收購要約；

●5月13日，馬斯克團隊宣布需要確認虛假賬戶占比

●6月16日，馬斯克律師聲明，推特拒絕提供真實用戶數據，收購協議終止，隨后推特聲明繼續與馬斯克合作并提供數據保證交易按協議完成。

●7月8日，馬斯克聲稱推特違反多項協議，決定終止收購，推特隨后聲明將繼續推動并購按協議完成，同時將采取法律手段推動并購順利完成。

04 核心總結

劉興亮：馬斯克棄購推特，好比村里的首富負了村花，不一定違法，但不道德

●馬斯克的真實目的：其一，推特是優質資產，有獲利的空間；其二，擴大影響力（收購宣布后漲粉2000萬），利用推特平臺營銷；

●（盡管）很多大佬說：對錢不感興趣，但商業就是商業，歸根結底還是價格和錢的事情。

●3個月，特斯拉股價下跌近300美元，馬斯克質押股票資金承壓，但無法對外承認己方存在問題，于是以推特機器人賬號問題為由推脫收購；

●作為買方，通過找理由「威脅」終止收購，以實現壓價的目的，是種常見的并購手段；

●馬斯克把「村花」推特的隱私看光了，卻又不對人家負責，屬「渣男」行為，不確定違法，但（撕毀協議）不道德；

●精力回歸，對特斯拉來說，是一件好事。

05 關鍵問題

劉興亮：如果馬斯克最終完成收購推特，交易金額屬于什么規模，收購資金如何籌措？

裴培：馬斯克收購推特要約，最早是430億美元，后提升至440億美元；5-6月份提出推特虛假賬戶問題時，外界解讀是以退為進壓低收購價格，但是公開信息從未顯示馬斯克講過價格，如果要講價，最初收購的時候就應該講價。

馬斯克6月份和推特員工開過線上會議，除了談及收購后的工作安排等細節外，暗示過自己可以兼任推特CEO，給外界的印象是不想搞砸這個交易，（結合這兩點）外界的共識是馬斯克不想搞砸交易，直到到7-8月份，馬斯克官宣終止收購。

推特已將馬斯克告上法庭，按照收購條款，如果馬斯克不能證明推特未符合事先設定的標準，就必須完成收購。

馬斯克440億美元收購推特是純現金，而非換股，不會因為股價變了而引發（市值）變化，就算按照換股來算，按照過去3個月納指20%左右的跌幅，交易規模也在300-350億美元之間。

但推測馬斯克這次是真的想掀桌子（不想繼續收購），否則可以提一個雙方可以坐下來談的條款。

劉興亮：馬斯克為何宣布放棄收購推特，是籌集收購資金遇阻，還是推特履約存在問題，推特的現狀又是如何？

裴培：從全球經濟現狀、科技公司股價暴跌來看，雖然是世界首富，但也是凡人，馬斯克可能也會覺得肉疼；另外，由于奈飛、meta這類公司股價都在暴跌，推測馬斯克確實反悔了，其次也有可能馬斯克的現在的心理價位，和推特可以接受的價格（440億美元），相差太遠。

注：推特最新市值260億美元，按照20%溢價收購，也只有312億美元。

回到推特的現狀，全球日活2.29億，4000萬在北美，1.8億來自全球，有點高不成低不就，主營業務還是圖文短內容，視頻化多次嘗試但都以失敗告終；雖然北美用戶少，但卻貢獻了55%-60%的收入，（巨大的海外市場潛力）可能也是馬斯克當初看上推特的另一個原因。

與此同時，推特90%的收入都來自廣告，但是二季度美國通脹，消費降得很快，facebook這類平臺都在跌，推特過度依賴廣告前途未卜。

另外，利潤率低下，長期在10%以內，甚至5%，最高不過15%，這種水平非常罕見，facebook、google都不可能是個位數，代表推特經營不善，馬斯克可能也發現這個問題，并且在當前美國的經濟大環境下也可能難以改善，最終決定放棄。

劉興亮：如果收購案告吹，馬斯克是否需要承擔違約責任，是否涉及違約金問題？

裴培：馬斯克作為2000億美元身家的富豪，一次性拿出440億美元的現金，也會有壓力。公開的信息這次收購籌集的資金來源包括：70億美元銀行優先貸款、60億美元次級貸款、62.5億美元個人貸款（特斯拉股票質押）、200億美元現金（拋售特斯拉股票）、71億美元外部投資（對沖基金大佬、科技巨頭大佬參與）。

高達190億美元的貸款，如果臨時終止不貸款，像我們買房，（理論上）提前還貸肯定都是需要賠償的，馬斯克在這一塊的面臨的賠償，預估在幾億美元的量級；其次是出售特斯拉股票獲取的現金部分，如果終止收購，也會引發特斯拉股東不滿，因為套現的200億美元，會不會用來回購？至于70多億美元的外部投資，錢不打到賬戶就可以解決。

再者，馬斯克可能會因為操縱股價面臨多輪訴訟，先炒特斯拉，再炒推特，雙方股東可能都會不滿。

目前，馬斯克已經被起訴至法院，如果被強制要求必須收購，基于這個角度，也能得出結論：馬斯克不太可能是忽悠大家玩，否則代價就太沉重了，而不是付個十幾億美金就能脫身。

06 延伸問題

劉興亮：推特稱，馬斯克存在一系列重大違約行為，并違反了美國證券交易委員會(SEC)的披露規則，導致該公司遭受了「不可挽回的傷害」。這個指控成立嗎？

裴培：馬斯克操縱市場并不新鮮，比如三不管的加密貨幣，吹狗狗幣，柴犬幣，每發一條推特都會導致加密貨幣價格暴漲數倍，但沒有任何證據證實馬斯克從中獲利，所謂的操縱只是一種推斷，其次，狗狗幣這類加密貨幣，不在SEC的監管范圍內。

雖說馬斯克是一個帶有很強的操縱市場欲望的人，但很多動作都是游走在合規的邊緣，作為大富豪，依托強大的律師團，把所有動作控制在合法線以上。

而利用5%的虛假賬戶上限來作為終止收購的理由，也是一個合理的策略，推特可以要求繼續交易，但是必須證明問題不存在，使得終止收購的動作合法?；蛘哒f，在這件事情是，馬斯克不會承擔欺詐相關的責任，但是會不會涉及到操縱市場，需要看當地法院如何審理。

劉興亮：如果馬斯克確認終止收購，推特何去何從？

裴培：如果馬斯克不收購推特，這家公司有可能跌到美國三線互聯網公司陣營里去，第一陣營則是FAANG，第二陣營則是Paypal、Uber這些。

推特嘗試過很多新業務，包括短視頻、直播，但是都失敗了。

馬斯克也回應過，如果入主推特，會考慮針對粉絲的付費功能，請好萊塢的頂流明星來參與，說不定能夠帶來上億美元的營收，但這些都不能從根本上解決問題，除非把推特做一個徹底的總結性改造，否則很難想象，有什么破局的辦法。

馬斯克不入主推特，并非是個壞事情，牽涉到馬斯克是不是一個最佳雇主的問題，包括針對特斯拉員工遠程辦公的聲明，而且馬斯克也對媒體說過，如果入主推特，一定會對現有的員工進行清洗。

劉興亮：馬斯克經常在推特上調侃批評，為什么不被封？

裴培：這就好比NBA很多老板批評NBA管理層不好，但是NBA并沒有逼這些人把公司買掉，所以有人說，NBA是一門生意，生意就會有爭議。

回到推特上來，雖然馬斯克推特有大量虛假賬戶是有損害的，除了這一點，站在馬斯克的角度，批評推特管理不好，產品不好，請特朗普回歸等等，實際上是活躍整個推特的氛圍。

劉興亮：馬斯克棄購推特，對資本市場的啟示？

裴培：今年全球大環境不好，美國通脹嚴重，這種情況下馬斯克用440億美金去收購推特，算是給市場一劑強心針，這個時候是不是還是投科技股的好時機？但實際上像巴菲特這些大佬們都在買石油，買硬資產。

回到特斯拉本身，當馬斯克宣布終止收購，特斯拉盤后股價漲超3%，也反映了特斯拉股東不看好（這種環境下）馬斯克的冒險收購，其次是希望馬斯克更多的聚焦公司主業。

所以在馬斯克終止收購之后，只會讓市場的風險厭惡情緒更加高漲。

劉興亮：馬斯克棄購推特之后股價也立即反彈，有沒有一種可能，那就是馬斯克放棄推特是為了聚焦于特斯拉的管理？

裴培：比亞迪上半年的銷量走高給特斯拉敲了一個警鐘，不像很難有人超越谷歌和蘋果，蔚來小鵬理想等造車新勢力也開始起來，特斯拉領先的身位已不明顯，新能源先入為主的壁壘已經沒有那么大。

而且馬斯克本人在區塊鏈方面有布局，也有SpaceX等業務，精力分散很多，所以也要求馬斯克更聚焦主業，將其打造為世界前五、六大市值的公司，特斯拉股東才會放心，但不確認馬斯克本人的真實想法是否如此。

網友：馬斯克經常在推特發的承諾很快都反悔了，這種人可信嗎，是騙子嗎？

裴培：如果一個人愿意付幾十億美金賠償作為條件去騙大家，那騙術太不高明，尤其是在收購推特這件事上騙人，對馬斯克也沒有好處。

只能說計劃趕不上變化，也不排除后續還有反轉。

網友：推特一開始推出毒丸計劃反收購，后來又起訴馬斯克必須履約收購，是什么心態？

裴培：錢給的太多了。

今年美股跌幅超過25%，納斯達克指數跌超30%，meta這些公司都基本腰斬，在這種情況下，還有人愿意溢價收購，而且是以440億美元的價格，對推特來說，相較于高點，就沒怎么下跌。

而根據公布的方案，如果收購完成，雖然會管理層換血，但對于現在推特的管理層來說，可以從中獲得很大一筆錢，現有管理層累計可以拿到9億多美元，基本算是離職大禮包。

網友：以馬斯克的影響力和粉絲數，自己搞一個社交平臺不好嗎？

裴培：美國前總統特朗普都做不到這一點，馬斯克怎么做得到？

特朗普的Truth Social，確實有一些人在用，但也僅限于死忠粉絲，所以當時在傳出馬斯克收購后邀請特朗普回歸，雖然當事人否定回歸，但如果真解封，大概率還是會回去，畢竟他還想再參選。

在這個問題上，推特在美國有4000萬日活，全球2-3個億的日活，剔除水分，這個級別也不算少。

按照現有的報價，440億美元買2.2億日活的推特，等于給了每個用戶200美元的估值；但如果重新做一個1億日活的產品，每個用戶200美元估值，單推廣就需要200億美元，這樣來算，還不如直接買推特。

關鍵詞： 操縱市場 公司股價